Årsstämma i Sandvik AB 2013

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som vill delta i stämman ska delsvara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 19 april 2013, dels anmäla sitt deltagande i stämman till Sandvik AB senast fredagen den 19 april 2013.

Anmälan om deltagande i stämman ska göras till Sandvik AB, c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd, per telefon 026­-26 09 40 vardagar kl. 09.00 –16.00 eller på bolagets webbplats www.sandvik.se. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste fredagen den 19 april 2013 hos Euroclear Sweden AB tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Observera att förfarandet också gäller aktieägare som utnyttjar banks aktieägardepå.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefon­nummer samt antalet eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör fullmakten skickas in före stämman. Fullmaktsformulär finns här(PDF-dokument, 13 kB).

DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Anförande av verkställande direktören.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar.
11. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräk­ningen samt beslut om avstämningsdag.
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter. I anslutning härtill redogörelse för valberedningens arbete.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen.
14. Val av styrelse och styrelseordförande.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2013).
17. Förslag från aktieägare.
18. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 11 – Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning om 3,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås tisdagen den 30 april 2013. Om stämman så beslutar, beräknas utdelningen utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg måndagen den 6 maj 2013.

Valberedningens förslag

Valberedningen utgörs av dess ordförande Anders Nyberg, AB Industrivärden, Håkan Sandberg, Handelsbankens Pensions­stiftelse och Pensionskassa, Kaj Thorén, Alecta, Marianne Nilsson, Swedbank Robur fonder och Anders Nyrén, Sandviks styrelseordförande.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar följande:

Punkt 2

Advokat Anders Lindblad som ordförande vid stämman.

Punkt 12 

Åtta styrelseledamöter och inga suppleanter (oförändrat).

Punkt 13

Arvode till styrelsen:

• Styrelseledamot som inte är anställd i bolaget: 550 000 kronor (tidigare 525 000 kronor)
• Styrelsens ordförande: 1 650 000 kronor (tidigare 1 575 000 kronor)
• Stämmovald ledamot i revisionsutskottet: 150 000 kronor (oförändrat)
• Ordförande i revisionsutskottet: 175 000 kronor (oförändrat)
• Stämmovald ledamot i ersättningsutskottet: 100 000 kronor (oförändrat)
• Ordförande i ersättningsutskottet: 125 000 kronor (oförändrat)

Punkt 14

Omval av samtliga styrelseledamöter: Olof Faxander, Jürgen M Geissinger, Johan Karlström, Fredrik Lundberg, Hanne de Mora, Anders Nyrén, Simon Thompson och Lars Westerberg. Omval av Anders Nyrén som styrelsens ordförande.

Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för tiden fram till årsstämman 2014.

Koncernledningens ersättning ska omfatta fast lön, rörlig lön, pension och övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och återspegla individens prestationer och ansvar samt koncernens resultatutveckling.

Den rörliga lönen kan bestå av årlig rörlig kontant lön och långsiktig rörlig lön i form av kontanter, aktier och/eller aktierelaterade instrument i Sandvik AB. Rörlig kontant lön ska förutsätta uppfyllelse av definierade och mätbara mål och ska vara maximerad i förhållande till den fasta lönen. Långsiktig rörlig lön i form av aktier och/eller aktierelaterade instrument i Sandvik AB ska kunna utgå genom deltagande i långsiktiga incitamentsprogram beslutade av bolagsstämman. Villkor för rörlig lön bör utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som rimlig.

I särskilda fall kan överenskommelser träffas om ersättning av engångskaraktär, förutsatt att sådan ersättning inte överstiger ett belopp motsvarande individens årliga fasta lön och maximala rörliga kontanta lön, och inte utges mer än en gång per år och individ.

Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda eller en kombination därav. För verkställande direktören ska pensionsåldern infalla vid lägst 60 år och för övriga medlemmar av koncernledningen vid lägst 62 år.

Avgångsvederlag ska, normalt sett, utgå vid uppsägning från Sandviks sida. Medlemmar i koncernledningen ska normalt ha en uppsägningstid om högst 12 månader i kombination med ett avgångsvederlag motsvarande 6-12 månaders fast lön. För VD kan alternativt gälla en uppsägningstid om 24 månader och inget avgångsvederlag. Inget avgångsvederlag ska utgå vid uppsägning från den anställdas sida.

Styrelsen ska ha rätt att frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Kretsen av befattningshavare som omfattas av riktlinjerna är verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen.

Punkt 16 – Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2013)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner för 2013 ("LTI 2013") på de huvudprinciper som anges nedan. Villkoren är i allt väsentligt desamma som för 2011 och 2012 års långsiktiga incitamentsprogram. Förutom att sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen, bedöms LTI 2013 öka möjligheterna att kunna behålla och rekrytera kompetent personal till Sandvik-koncernen samt förstärka Sandviks fokus och inriktning för att uppfylla bolagets långsiktiga affärsmål. LTI 2013 avser också öka andelen ersättning kopplad till Sandviks resultat och främja eget aktieinnehav i Sandvik.

Allmänt

LTI 2013 riktar sig till cirka 350 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Sandvik-koncernen och omfattar högst 12 000 000 Sandvik-aktier. Deltagare i LTI 2013 har möjlighet att erhålla tilldelning av personaloptioner ("Personaloptioner") som ger den anställde möjlighet att, under förutsättning att vissa prestationsmål kopplade till Sandvik Value Added (SVA) uppfylls, efter en treårsperiod förvärva Sandvik-aktier till ett visst lösenpris ("Prestationsaktier"). För vissa högre ledande befattningshavare (kategori 1 – 3 nedan) erfordras, för möjlighet att erhålla tilldelning av Personaloptioner, en egen investering i Sandvik-aktier. Förutsatt sådan egen investering i Sandvik-aktier, erhåller de som ingår i denna grupp även tilldelning av rättigheter ("Matchningsrätter") som ger befattningshavaren möjlighet att efter en treårsperiod förvärva Sandvik-aktier till ett visst lösenpris ("Matchningsaktier").

(A) Personaloptioner för förvärv av Prestationsaktier

Det totala antal Personaloptioner som kan tilldelas kan ge möjlighet till förvärv av cirka 11 600 000 Prestationsaktier.

Tilldelning av Personaloptioner kommer att ske till verkställande direktör (kategori 1) med maximalt 145 000 Personaloptioner, till övriga ledande befattningshavare (kategori 2) med maximalt 87 000 Personaloptioner per person samt till övriga fyra grupper (kategori 3 – 6) med mellan 22 000 och 44 000 Personaloptioner per person.

Verkställande direktören ska besluta om vilka personer som ska ingå i ovannämnda kategorier 3 – 6 baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation.

För anställd som ingår i kategori 1 – 3 enligt ovan förutsätts för tilldelning av Personaloptioner att den anställde till marknadspris senast den 14 juni 2013 investerar i Sandvik-aktier ("Sparaktier"). Om den anställde investerar i Sparaktier till ett värde motsvarande 10 procent av den fasta kontantlönen före skatt för år 2013, erhåller den anställde maximalt antal Personaloptioner enligt ovan. Om den anställde investerar i Sparaktier till ett värde upp till 10 procent av den fasta kontantlönen före skatt för år 2013, erhåller den anställde ett proportionerligt, linjärt antal Personaloptioner. Anställd som ingår i kategori 4 – 6 enligt ovan behöver inte investera i Sparaktier för att erhålla tilldelning av Personaloptioner.

Personaloptionerna är inte överlåtbara. Varje Personaloption ger den anställde rätt att förvärva en Prestationsaktie.

Hur många av de tilldelade Personaloptionerna som slutligen ger rätt att förvärva Prestationsaktier är beroende av hur Sandvik-koncernens värdetillväxt, uttryckt som Sandvik Value Added (SVA), utvecklas under räkenskapsåren 2013 – 2015 ("Mätperioden") jämfört med räkenskapsåret 2012 ("Basåret"). Om genomsnittligt SVA för de tre räkenskapsår som ingår i Mätperioden uppgår till 150 procent eller mer jämfört med Basårets SVA, ger 100 procent av de tilldelade Personaloptionerna rätt att förvärva Prestationsaktier. Om genomsnittligt SVA för de tre räkenskapsår som ingår i Mätperioden understiger 110 procent jämfört med Basårets SVA, ger inga Personaloptioner rätt att förvärva Prestationsaktier. Om genomsnittligt SVA för de tre räkenskapsår som ingår i Mätperioden uppgår till 110 procent, ger 20 procent av de tilldelade Personaloptionerna rätt att förvärva Prestationsaktier. Om genomsnittligt SVA för de tre räkenskapsår som ingår i Mätperioden uppgår till mellan 110 procent och 150 procent, ger ett proportionerligt, linjärt antal av Personaloptionerna rätt att förvärva Prestationsaktier.

Personaloptioner kan utnyttjas för förvärv av Prestationsaktier tidigast tre och senast fem år efter tilldelning av Personaloptioner.

Utnyttjande av Personaloptioner för förvärv av Prestationsaktier förutsätter fortlöpande anställning.

För anställd som ingår i kategori 1 – 3 enligt ovan förutsätter utnyttjande av Personaloptioner för förvärv av Prestationsaktier vidare att samtliga förvärvade Sparaktier innehas under en treårsperiod efter tilldelning av Personaloptioner. Styrelsens ordförande har rätt att i särskilda fall medge undantag härifrån.

Vid utnyttjande av Personaloption för förvärv av Prestationsaktie ska deltagare för varje Prestationsaktie betala ett belopp motsvarande 110 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen vid NASDAQ OMX Stockholm för Sandvik-aktien under en period om 10 handelsdagar närmast efter årsstämman 2013.

(B) Matchningsrätter för förvärv av Matchningsaktier

Anställda som ingår i kategori 1 – 3 enligt ovan och som investerar i Sparaktier har rätt att erhålla Matchningsrätter. Det totala antal Matchningsrätter som kan tilldelas kan ge möjlighet till förvärv av cirka 300 000 Matchningsaktier.

Matchningsrätterna är inte överlåtbara.

För varje förvärvad Sparaktie tilldelas deltagare en Matchningsrätt. Varje Matchningsrätt ger rätt till förvärv av en Matchningsaktie.

Matchningsrätter kan utnyttjas för förvärv av Matchningsaktier tidigast tre och senast fem år efter tilldelning av Matchningsrätter.

Utnyttjande av Matchningsrätter för förvärv av Matchningsaktier förutsätter fortlöpande anställning och att samtliga förvärvade Sparaktier innehas under en treårsperiod efter tilldelning av Matchningsrätter. Styrelsens ordförande har rätt att i särskilda fall medge undantag från kravet att Sparaktierna ska innehas under en treårsperiod.

Vid utnyttjande av Matchningsrätt för förvärv av Matchningsaktie ska deltagare för varje Matchningsaktie betala ett belopp motsvarande 75 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen vid NASDAQ OMX Stockholm för Sandvik-aktien under en period om 10 handelsdagar närmast efter årsstämman 2013.

Justering av antalet Prestationsaktier och/eller Matchningsaktier m.m.

Innan utnyttjande av Personaloptioner för förvärv av Prestationsaktier respektive Matchningsrätter för förvärv av Matchningsaktier får ske, ska styrelsen pröva om antalet Prestations- respektive Matchningsaktier är rimligt i förhållande till Sandviks finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt, samt om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet Prestations- och/eller Matchningsaktier till det lägre antal som styrelsen bedömer lämpligt.

Styrelsen har rätt att besluta att införa en alternativ incitamentslösning för nyckelpersoner i sådana länder där tilldelning av Personaloptioner eller Matchningsrätter, eller utnyttjande av Personaloptioner eller Matchningsrätter för förvärv av Prestations- respektive Matchningsaktier, inte är lämpligt. Sådan alternativ incitamentslösning ska, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som LTI 2013.

Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2013, inom ramen för angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

LTI 2013 kan resultera i leverans av högst 12 000 000 Sandvik-aktier till anställda, motsvarande cirka en procent av det sammanlagda antalet aktier och röster i bolaget vid tiden för beslutet om LTI 2011. För att säkerställa leverans av bedömt erforderligt antal Sandvik-aktier under LTI 2013 avser styrelsen att säkra bolagets åtagande. Under antagande av en aktiekurs om 100 kronor och en förväntad volatilitet om 40 procent och fem års löptid, beräknas kostnaden för LTI 2013 uppgå till cirka 241 miljoner kronor.

Punkt 17 – Förslag från aktieägare

Kjell Andersson föreslår att affärsområdet Sandvik Materials Technology (SMT) delas ut till Sandviks aktieägare och särnoteras på börsen.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Valberedningens förslag och motiverade yttrande finns på bolagets webbplats www.sandvik.se. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisorns yttrande om tillämpningen av riktlinjerna för ersättning samt fullständiga förslag till beslut under punkterna 15, 16 och 17 kommer att finnas tillgängliga senast fr.o.m. torsdagen den 4 april 2013 hos Sandvik AB på adress Kungsbron 1, sektion G, plan 6, Stockholm, och på bolagets webbplats www.sandvik.se. Handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det.

AKTIER OCH RÖSTER

I bolaget finns totalt 1 254 385 923 aktier och röster.

PROGRAM FÖR AKTIEÄGARE

Inregistreringen till stämman börjar kl. 14.30. Kulturskolan underhåller kl 15.15 – 16.15 och utdelning av Wilhelm Haglund medaljen sker kl. 16.30. Lättare förtäring serveras från kl. 14.30.

Stockholm i mars 2013
SANDVIK AKTIEBOLAG (PUBL)
Styrelsen