Sandviks årsstämma 2012

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 25 april 2012, dels anmäla sitt deltagande i stämman till Sandvik AB senast onsdagen den 25 april 2012.

Anmälan om deltagande i stämman ska göras till Sandvik AB, c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd, per telefon 026­-26 09 40 vardagar kl. 09.00 –16.00 eller via internet på bolagets webbplats www.sandvik.se. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste onsdagen den 25 april 2012 hos Euroclear Sweden AB tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Observera att förfarandet också gäller aktieägare som utnyttjar banks aktieägardepå och/eller handlar via internet.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefon­nummer samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör fullmakten skickas in före stämman.

Dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Anförande av verkställande direktören.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar.
11. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräk­ningen samt beslut om avstämningsdag.
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter. I anslutning härtill redogörelse för valberedningens arbete.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen.
14. Val av styrelse och styrelseordförande.
15. Beslut om valberedning m.m.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2012).
18. Motion från aktieägare.
19. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 11 – Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning om 3,25 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås måndagen den 7 maj 2012. Om stämman så beslutar, beräknas utdelningen utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 10 maj 2012.

Valberedningens förslag

Valberedningen utgörs av dess ordförande Carl-Olof By, Industrivärden, Håkan Sandberg, Handelsbankens Pensions­stiftelse och Pensionskassa, Staffan Grefbäck, Alecta, Marianne Nilsson, Swedbank Robur fonder samt Sandviks styrelseordförande Anders Nyrén.

Valberedningen föreslår följande:

Punkt 2
Advokat Sven Unger till ordförande vid stämman.

Punkt 12
Åtta styrelseledamöter och inga suppleanter.

Punkt 13
Arvode till styrelsen:

• Styrelseledamot som inte är anställd i bolaget: 525 000 kronor (tidigare 500 000 kronor)
• Styrelsens ordförande: 1 575 000 kronor (tidigare 1 500 000 kronor)
• Stämmovald ledamot i revisionsutskottet: 150 000 kronor (oförändrat)
• Ordförande i revisionsutskottet: 175 000 kronor (oförändrat)
• Stämmovald ledamot i ersättningsutskottet: 100 000 kronor (oförändrat)
• Ordförande i ersättningsutskottet: 125 000 kronor (oförändrat)

Punkt 14
Omval av styrelseledamöterna Olof Faxander, Johan Karlström, Fredrik Lundberg, Hanne de Mora, Anders Nyrén, Simon Thompson och Lars Westerberg. Nyval av Jürgen M Geissinger. Omval av Anders Nyrén som styrelsens ordförande. Egil Myklebust har förklarat att han inte är tillgänglig för omval.

Jürgen M Geissinger, född 1959, är teknologie doktor. Han är verkställande direktör för Schaeffler AG och styrelseledamot i INA-Holding Schaeffler KG samt ledamot i Supervisory Board för MTU Aero Engines Holding AG och Continental AG.

Punkt 15
Bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden (sammankallande). Valberedningen har dessutom möjlighet att vid behov adjungera ytterligare en ledamot av styrelsen till valberedningen. Vid bildandet av valberedningen ska ägarförhållandena, baserat på uppgifter från Euroclear Sweden AB den sista bankdagen i augusti, avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Vid bedömningen av vilka som utgör de fyra till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de har ägargrupperats i Euroclear-systemet. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras så snart den är utsedd. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Valberedningens mandattid löper intill nästkommande valberedning utsetts.

Valberedningen ska ta fram förslag till ordförande på stämman, förslag till antal styrelse­ledamöter, förslag till arvode till var och en av styrelseledamöterna, förslag till styrelse och styrelseordförande, i förekommande fall, förslag till arvode till revisor och val av revisor, samt, i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i denna instruktion.

För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört kan, om valbered­ningen så bedömer erforderligt, ersättare inträda från samma aktieägare.

För det fall aktieägare som är representerad i valberedningen väsentligt minskat sitt aktieinnehav i bolaget, kan sådan ledamot avgå och, om valberedningen så bedömer lämp­ligt, en representant för den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas möjlighet att inträda. Om ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen, på sätt valberedningen finner lämpligt.

Bolaget ska kunna svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag. Inget arvode ska utgå till valberedningen.

Denna instruktion gäller till dess att bolagsstämman beslutar att anta en ny instruktion.

Punkt 16
Styrelse s förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att för 2012 anta följande reviderade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare är utformat för att säkerställa att Sandvik-koncernen ur ett globalt perspektiv kan erbjuda en marknadsmässig och konkurrenskraftig kompensation som förmår attrahera och behålla kvalificerade medarbetare till Sandviks koncernledning.

Koncernledningens ersättning omfattar fast lön, årlig rörlig lön och långsiktig rörlig lön i form av kontant lön och/eller aktier i Sandvik AB. Delarna avses skapa ett välbalanserat ersättnings- och förmånsprogram som återspeglar individens prestationer, ansvar och koncernens resultatutveckling.

Den fasta lönen, som är individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras årligen.

Årlig rörlig lön förutsätter uppfyllelse av årligen fastställda mål. Målen är huvudsakligen relaterade till bolagets resultat och till mätbara mål inom individens ansvarsområde. Den årliga rörliga lönen kan uppgå till högst 75 procent av den fasta årliga lönen.

Den långsiktiga rörliga kontanta lönen förutsätter uppfyllelse av mätbara mål, fastställda av styrelsen, avseende vissa nyckeltal som skapar aktieägarvärde kopplade till bolagets tillväxt, lönsamhet och kapitaleffektivitet - Sandvik Value Added (SVA) - under en period om tre år. Den långsiktiga rörliga kontanta lönen kan uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga lönen.

Långsiktig rörlig ersättning ska även kunna utgå i form av aktier i Sandvik AB genom deltagande i aktierelaterat incitamentsprogram innefattande rätten att tilldelas personaloptioner och matchningsrätter. Programmet ska ha antagits av bolagsstämman med huvudsakliga villkor av innebörd att deltagande för vissa kategorier av högre ledande befattningshavare förutsätter egen investering i Sandvik-aktien, att intjänandetiden är tre år med krav på fortsatt anställning under den tiden samt att tilldelning ska vara relaterad till prestationskriterier kopplade till SVA.

Koncernledningens övriga förmåner ska motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis i marknaden. Förmånerna utgörs av pension, bil, bostad, sjukvårdsförsäkring och avgångsvederlag.

Pensionsförmåner för koncernledningen baseras på den fasta lönen eller kontant utbetald bruttolön och ska vara förmåns- eller avgiftsbestämda. Normalt infaller pensionsåldern vid 62 års ålder. För verkställande direktören infaller pensionsåldern vid 60 år. För övriga medlemmar i koncernledningen som inte är svenska medborgare infaller pensionsåldern i enlighet med lokala regler och praxis.

Avgångsvederlag utgår, normalt sett, vid uppsägning från Sandviks sida. Verkställande direktören har en uppsägningstid om 24 månader och inget avgångsvederlag. För övriga medlemmar i koncernledningen gäller i allmänhet en uppsägningstid om 12 månader. Avgångsvederlaget är 6 månadslöner för personer under 55 år och 12 månadslöner för personer som är 55 år och äldre, för de av koncernledningens medlemmar som är svenska medborgare.Övriga medlemmar i koncernledningen har i allmänhet 12 månadslöner i avgångsvederlag. För alla andra förmåner gäller lokal marknadspraxis i respektive land. Eventuell annan inkomst av tjänst som erhålls avräknas. Inget avgångsvederlag utgår vid uppsägning från anställdas sida.

Styrelsen ska äga rätt att frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Kretsen av befattningshavare som omfattas av de föreslagna riktlinjerna är verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen.

Punkt 17
Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitaments-program (LTI 2012)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitaments-program för ledande befattningshavare och nyckelpersoner för 2012 ("LTI 2012") på de huvudsakliga principer som anges nedan. Villkoren är i allt väsentligt desamma som för 2011 års incitamentsprogram. Förutom att sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen, bedöms LTI 2012 öka möjligheterna att kunna behålla och rekrytera kompetent personal till Sandvik-koncernen samt förstärka Sandviks fokus och inriktning för att uppfylla bolagets långsiktiga affärsmål. LTI 2012 avser också öka andelen ersättning kopplad till Sandviks resultat och främja eget aktieinnehav i Sandvik.

Allmänt
LTI 2012 riktar sig till cirka 350 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Sandvik-koncernen och omfattar totalt högst 12 000 000 Sandvik-aktier. Deltagare i LTI 2012 har möjlighet att erhålla tilldelning av personaloptioner ("Personaloptioner") som ger den anställde möjlighet att, under förutsättning att vissa prestationsmål kopplade till Sandvik Value Added (SVA) uppfylls, efter en treårsperiod förvärva Sandvik-aktier till ett visst lösenpris ("Prestationsaktier"). För vissa högre ledande befattningshavare (kategori 1 – 3 nedan) erfordras, för möjlighet att erhålla tilldelning av Personaloptioner, en egen investering i Sandvik-aktier. Förutsatt sådan egen investering i Sandvik-aktier, erhåller de som ingår i denna grupp även tilldelning av rättigheter ("Matchningsrätter") som ger befattningshavaren möjlighet att efter en treårsperiod förvärva Sandvik-aktier till ett visst lösenpris ("Matchningsaktier").

(A) Personaloptioner för förvärv av Prestationsaktier
Det totala antal Personaloptioner som kan tilldelas kan ge möjlighet till förvärv av cirka 11 600 000 Prestationsaktier.

Tilldelning av Personaloptioner kommer att ske till verkställande direktör (kategori 1) med maximalt 145 000 Personaloptioner, till övriga ledande befattningshavare (kategori 2) med maximalt 87 000 Personaloptioner per person samt till övriga fyra grupper (kategori 3 – 6) med mellan 22 000 och 44 000 Personaloptioner per person.

Verkställande direktören ska besluta om vilka personer som ska ingå i ovannämnda kategorier 2 – 6 baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation.

För anställd som ingår i kategori 1, 2 eller 3 enligt ovan förutsätts för tilldelning av Personaloptioner att den anställde till marknadspris senast den 15 juni 2012 investerar i Sandvik-aktier ("Sparaktier"). Om den anställde investerar i Sparaktier till ett värde motsvarande 10 procent av den fasta kontantlönen före skatt för år 2012, erhåller den anställde maximalt antal Personaloptioner enligt ovan. Om den anställde investerar i Sparaktier till ett värde upp till 10 procent av den fasta kontantlönen före skatt för år 2012, erhåller den anställde ett proportionerligt, linjärt antal Personaloptioner. Anställd som ingår i kategori 4 – 6 enligt ovan behöver inte investera i Sparaktier för att erhålla tilldelning av Personaloptioner.

Personaloptionerna är inte överlåtbara. Varje Personaloption ger den anställde rätt att förvärva en Prestationsaktie.

Hur många av de tilldelade Personaloptionerna som slutligen ger rätt att förvärva Prestationsaktier är beroende av hur Sandvik-koncernens värdetillväxt, uttryckt som Sandvik Value Added (SVA), utvecklas under räkenskapsåren 2012 – 2014 ("Mätperioden") jämfört med räkenskapsåret 2011 ("Basåret"). Om genomsnittligt SVA för de tre räkenskapsår som ingår i Mätperioden uppgår till 150 procent eller mer jämfört med Basårets SVA, ger 100 procent av de tilldelade Personaloptionerna rätt att förvärva Prestationsaktier. Om genomsnittligt SVA för de tre räkenskapsår som ingår i Mätperioden understiger 110 procent jämfört med Basårets SVA, ger inga Personaloptioner rätt att förvärva Prestationsaktier. Om genomsnittligt SVA för de tre räkenskapsår som ingår i Mätperioden uppgår till 110 procent, ger 20 procent av Personaloptionerna rätt att förvärva Prestationsaktier. Om genomsnittligt SVA för de tre räkenskapsår som ingår i Mätperioden uppgår till mellan 110 procent och 150 procent, ger ett proportionerligt, linjärt antal av Personaloptionerna rätt att förvärva Prestationsaktier.

Personaloptioner kan utnyttjas för förvärv av Prestationsaktier tidigast tre och senast fem år efter tilldelning av Personaloptioner.

Utnyttjande av Personaloptioner för förvärv av Prestationsaktier förutsätter fortlöpande anställning.

För anställd som ingår i kategori 1, 2 eller 3 enligt ovan förutsätter utnyttjande av Personaloptioner för förvärv av Prestationsaktier vidare att samtliga förvärvade Sparaktier innehas under en treårsperiod efter tilldelning av Personaloptioner. Styrelsens ordförande
äger i särskilda fall medge undantag härifrån.

Vid utnyttjande av Personaloption för förvärv av Prestationsaktie ska deltagare för varje Prestationsaktie erlägga ett belopp motsvarande 110 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen vid NASDAQ OMX Stockholm för Sandvik-aktien under en period om 10 handelsdagar närmast efter årsstämman 2012.

(B) Matchningsrätter för förvärv av Matchningsaktier
Anställda som ingår i kategori 1, 2 eller 3 enligt ovan och som investerar i Sparaktier har rätt att erhålla Matchningsrätter. Det totala antal Matchningsrätter som kan tilldelas kan ge möjlighet till förvärv av cirka 300 000 Matchningsaktier.

Matchningsrätterna är inte överlåtbara.

För varje förvärvad Sparaktie tilldelas deltagare en Matchningsrätt. Varje Matchningsrätt ger rätt till förvärv av en Matchningsaktie.

Matchningsrätter kan utnyttjas för förvärv av Matchningsaktier tidigast tre och senast fem år efter tilldelning av Matchningsrätter.

Utnyttjande av Matchningsrätter för förvärv av Matchningsaktier förutsätter fortlöpande anställning och att samtliga förvärvade Sparaktier innehas under en treårsperiod efter tilldelning av Matchningsrätter. Styrelsens ordförande äger i särskilda fall medge undantag från kravet att Sparaktierna ska innehas under en treårsperiod.

Vid utnyttjande av Matchningsrätt för förvärv av Matchningsaktie ska deltagare för varje Matchningsaktie erlägga ett belopp motsvarande 75 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen vid NASDAQ OMX Stockholm för Sandvik-aktien under en period om 10 handelsdagar närmast efter årsstämman 2012.

Justering av antalet Prestationsaktier och/eller Matchningsaktier m.m.
Innan utnyttjande av Personaloptioner för förvärv av Prestationsaktier respektive Matchningsrätter för förvärv av Matchningsaktier får ske, ska styrelsen pröva om antalet Prestations- respektive Matchningsaktier är rimligt i förhållande till Sandviks finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt, samt om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet Prestations- och/eller Matchningsaktier till det lägre antal som styrelsen bedömer lämpligt.

Styrelsen äger rätt att besluta att införa en alternativ incitamentslösning för nyckelpersoner i sådana länder där tilldelning av Personaloptioner eller Matchningsrätter, eller utnyttjande av Personaloptioner eller Matchningsrätter för förvärv av Prestations- respektive Matchningsaktier, ej är lämpligt. Sådan alternativ incitamentslösning ska, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som LTI 2012.

Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2012, inom ramen för angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

LTI 2012 kan resultera i leverans av högst 12 000 000 Sandvik-aktier till anställda, motsvarande cirka 1 procent av det sammanlagda antalet aktier och antalet röster i bolaget per den 31 december 2011, och säkerställs i form av aktie-swappar med tredje man. Under antagande om en aktiekurs om 100 kronor och en förväntad volatilitet om 40 procent samt fem års löptid, beräknas kostnaden för LTI 2012 uppgå till ca 258 miljoner kronor.

Punkt 18
Motion från aktieägare

Aktieägare Nils Bylund har hemställt att bolagsstämman går i författning om att styrelsen bromsar pågående verksamhet och reviderar vad hittills gjorts.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Valberedningens förslag och motiverade yttrande finns på bolagets webbplats www.sandvik.se. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisorns yttrande om tillämpningen av riktlinjerna för ersättning samt fullständiga förslag till beslut under punkterna 16, 17 och 18 kommer att finnas tillgängliga senast fr.o.m. onsdagen den 11 april 2012 hos Sandvik AB på adress Storgatan 2, Sandviken, och på bolagets webbplatswww.sandvik.se. Handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det.

Aktier och röster

I bolaget finns totalt 1 254 385 923 aktier och röster.

Program för aktieägare

Inregistreringen till stämman börjar kl. 14.30. Sandvikens Symfoniorkester med gästsolist uppträder från kl. 15.15 och utdelning av Haglund-medaljen sker ca kl. 16.30. Lättare förtäring serveras från kl. 14.30.

Stockholm i mars 2012
Sandvik Aktiebolag (publ)
Styrelsen